转债减资清偿源于《公司法》中关于“通知债权人”的要求。根据 2023 年12 月 29 日最新修订的《公司法》，公司在合并、分立、减少注册资本、清算这四种情形下要及时通知债权人，债权人在一定期限内有权向公司申报债权，要求公司清偿债务或提供相应的担保。公司合并、分立、清算等情形较为少见，而上市公司因实施股权激励等而减少注册资本则非常普遍。

转债价格公开透明且波动较大，市场中也不乏跌破面值的转债。故理论而言，转债持有人可以便捷地比较转债市场交易价格与清偿价值（通常是面值加当期应计利息），进而做出是否向公司申报债权清偿的决定，转债减资清偿由此而来。

有哪些转债减资案例？

我们以 2017 年以来发行转债的 767 家上市公司为样本，据不完全统计，截至 7 月 10 日，共有 369 家转债发行人在转债存续期间合计 698 次发布减少注册资本通知债权人公告，广泛分布于 29 个申万行业，其中隆基绿能、长城汽车、景旺电子、柳药集团等多次触发减资通知债权人情形；另外约 400 家转债发行人暂未触发过减资事项。

由于转债具有转股期权价值保护，在触发减资通知债权人的情形中，仅有 45只次转债在公告时具有潜在可套利空间（转债收盘价<面值加应计利息），比较典型的案例如天马转债、孚日转债、众兴转债等，单张转债潜在套利空间超 10 元。

但是此前转债发行人多通过下修转股价来规避实际清偿。直到 2023 年 12月，美锦转债才开启了转债减资清偿的先例。

转债减资清偿如何操作？

实操中，减资通知债权人申报清偿的时间流程通常是转债市场关注的重点，而不同情形对应的决议流程要求、时间期限等存在差异，我们重点来拆解：第一，关于回购股份注销并减少注册资本的决议流程：减资事项可由董事会会议决议，股东大会并非前置必选项。但是需要明确的是，减少注册资本后通常需要修改公司章程，仍需要召开股东大会，只是“通知债权人”的先后顺序不同。

实际注销低价回购股份后，股票价格理论上会小幅向上，转债转股价经除权调整后通常也会随之上调。但是部分案例中可能存在理论上应该上调转转债股价但是实际不调整的特殊情况，相当于变相提议下修，故而仍需要股东大会审议。

第二，关于申报债权及后续清偿的具体时间流程。通常而言公司需要先处理申报债权的清偿等问题后，再实际注销股票、减资。但实操中，关于公司实际清偿已申报清偿债权的明确时间要求相对较少，申报债权后的实际清偿时间、清偿与股份注销的先后顺序等或尚无明确定论，可以关注美锦转债、塞力转债案例。

当下，关注哪些转债减资清偿？

截至 7 月 11 日，仍在债权申报期的减资清偿转债主要是 6 月 1 日以来发布通知债权人相关公告的公司，共涉及 23 只转债。根据 7 月 11 日转债收盘价与转债清偿价值（面值加当期应计利息），或有一定套利空间的主要是科顺转债、鹿山转债、科达转债、威派转债。

风险提示：1）宏观经济波动超预期；2）权益市场波动剧烈；3）转债实际清偿周期超预期。

目录

1 什么是转债减资清偿？ .......... 3

2 有哪些转债减资案例？ .......... 5

3 转债减资清偿如何操作？ .......... 7

4 当下，关注哪些转债减资清偿？ .......... 10

5 风险提示 .......... 11

插图目录 .......... 12

表格目录 .......... 12

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